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海南海药股份有限公司关于签署合作框架协议的公告

董事会和公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明:这次签署的协议是一项合作框架协议。本框架协议涉及的具体合作事项应另行签订正式协议,并在符合国家法律法规和各方业务审批条件和程序的前提下进行。根据具体合作进展,公司将按照《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定和要求履行相应的决策程序和信息披露义务。请督促投资者理性投资,关注投资风险。

一.概述

海南海药有限公司(以下简称“本公司”或“海南海药”)近日与江苏汉沽生物有限公司(以下简称“汉沽生物”,已吸收并合并江苏永嘉化工有限公司)和江苏普建制药有限公司(以下简称“普建制药”)签署合作框架协议。海南海药计划通过其子公司盐城开元医药化工有限公司(以下简称“盐城开元”)现金增资和资产增资向普建制药增资,增资方式将根据审计评估结果选择以下两种方式之一:一是现金增资1亿元,普建制药增资,盐城开元所有者权益6900万元,增资完成后持股比例约为56%;二是现金1亿元,盐城开元核心资产2.45亿元,增加普建制药资本,持股比例约58%。除现金外,上述出资应以最终审计评价结果为准。双方将根据审计评估结果最终协商确定其中一个增资方案。正式合作协议签署后,将实施相应的审查程序。

2019年9月29日,第九届董事会第三十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于签署合作框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二.合作伙伴的基本信息

(1)企业名称:江苏汉国生物有限公司

统一社会信用代码:91320922793811320m

注册资本:2892.3万元

法定代表人:潘清华

注册地址:江苏滨海经济开发区滨海工业园(中山五路以北)

经营范围:化工产品副产物(l( )-酒石酸、二苯甲酰酒石酸和二对甲基苯甲酰酒石酸)(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯和4,4-二氟二苯甲酮)的生产、乙醇副产物的生产和乙酸中间体的生产;生产化学产品(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯和4,生产4-二氟二苯甲酮、2′-(n-甲基苄胺基)-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙基乙炔和2-氯烟酸,生产化学产品(M、dm橡胶硫化促进剂、cbs、ns橡胶硫化促进剂、溴化钠和溴化钙),生产化学产品(农药和危险化学品除外),橡胶产品、塑料的批发和零售(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

(2)企业名称:江苏普建制药有限公司

统一社会信用代码:91320922ma1x3nwu75

注册资本:1.05亿元

法定代表人:潘清华

注册地址:盐城市滨海县滨海医疗工业园丹桂路8号

经营范围:药品生产(危险化学品除外)、药品技术研发和技术转让。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

三.本协议的主要内容

甲方:海南海药有限公司

乙方1:江苏汉国生物有限公司

乙方2:江苏普建制药有限公司

(一)合作计划概述

双方一致同意以乙方2为增资平台。有两个增资计划。双方最终协商确定了一项增资计划:

选项1:

1.增资方式如下:

(1)甲方增资包括两部分:甲方或其子公司将以现金形式增加乙方资本1亿元;b、甲方以盐城开元2号持有的所有者权益增加乙方资本。

(2)乙方股东以所有者权益增加乙方资本。

2.乙方2为潜在投资者保留约16%的股份。

3.各方同意出资额和持股比例暂定如下:

甲方出资总额约1.69亿元(含现金1亿元,盐城开元所有者权益6900万元),持股比例约为56%。乙方股东的出资总额约为8500万元(乙方所有者权益为8500万元),持股比例约为28%。潜在投资者持有16%的股份。

选项2:

1.资本增加方式

(1)甲方增资包括两部分:甲方或其子公司将以现金方式增加乙方资本1亿元;b、甲方以甲方持有的盐城开元核心资产增加乙方资本。

(2)乙方1的股东以乙方1的核心资产增加乙方2的资本。

2.乙方2为潜在投资者保留约9%的股份。

3.各方同意出资额和持股比例暂定如下:

甲方共出资约3.45亿元(其中现金1亿元,盐城开元核心资产2.45亿元),持股比例约为58%。乙方总出资额约为1.96亿元(乙方1项核心资产为1.87亿元,乙方2项所有者权益为900万元)。其持股比例约为33%。潜在投资者持有9%。

对于上述两个方案,除现金外,方案一中的其他缴款以最终审计结果为准,方案二中的其他缴款以最终评价结果为准。上述持股比例根据各方的暂定出资额计算,最终由各方的实际出资额确定。甲方、乙方或其股东承诺其最终持股比例与上述持股比例相比不会发生超过5%的变化。如果任何一方的持股比例上下变动超过5%,则需要相应减少或增加其出资额。

(2)具体步骤

第一步:为保证后续交易的可控性,本协议签署后,乙方应进行股权整合,控股股东接受其他股东持有的乙方股份,尽可能减少股东人数,并在正式增资协议签署前完成工商变更登记等手续。

第二步:甲乙双方应进行尽职调查。

第三步:各方增资,乙方增资。双方同意以2019年9月30日为审计评估基准日,采用资产法。甲乙双方分别委托会计师事务所和资产评估机构对盐城市开元和乙方进行审计和评估,乙方增资以双方约定的资产评估结果为准。

(3)股权退出

甲乙双方股东承诺在完成整合后五年内不退股。

(4)正式合作协议签署协议

1.协议双方同意,双方应在满足以下所有先决条件之日起五个工作日内签署正式合作协议:

(1)各方已完成尽职调查,未发现对本交易有实质性影响的重大事实(或已发现但在签署本协议之日起5个月内通过各方友好协商解决的重大事实);

(2)甲乙双方已按照相关法律法规完成内部程序,并获得相关批准;

如果在本协议签署之日起5个月内不符合上述条件,双方可协商延长本协议有效期至到期日前10天。如果双方未能在到期日达成延长有效期的补充协议,本协议将在到期日之后自动终止,双方互不负责。

2.在正式投资协议的谈判和签署过程中,任何一方不得提出任何与本协议规定的业务条件有重大偏离或与本协议规定的交易计划有重大偏离的要求。

四.对公司的影响

这种合作有利于整合各方的资源、技术和人才优势,促进医药产品和服务领域的广泛合作,打造滨海医药产业园“中原料药”的全产业链发展模式。

这种合作可以提高公司的运营效率,降低运营成本,为公司规划医药卫生行业提供更多的发展机会,符合公司的战略规划和经营计划。

V.供将来参考的文件

1.第九届董事会第三十七次会议决议

2.合作框架协议

特此宣布

海南海洋股份有限公司董事会

2001年9月29日

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