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关联交易信披违规 拒不回复监管问询 南京新百及其交易关联方等

中国证券报(记者宋林周)上海证券交易所10月8日披露,南京新白(600682)及其关联方和公司相关负责人在资产收购及关联交易中违反信息披露规则,并决定对南京新白及其关联方南京三雕医疗管理有限公司和公司时任董事兼董事会秘书高远进行通报批评。上述纪律处分将向中国证监会报告,并记录在上市公司诚信档案中。

经上海证券交易所调查,南京新百于2019年5月7日披露了资产收购及关联交易公告。本公司与南京三交医疗管理有限公司(以下简称“南京三交医疗”)签订股权转让协议,以现金形式接受南京三交医疗持有的徐州三交医疗管理有限公司(以下简称“周三交医疗”)20%的股权,股权转让价格为人民币1.5亿元。

根据公告,南京疗养院持有徐州疗养院80%的股份,公司控股股东疗养院集团有限公司全资子公司疗养院国际医疗管理有限公司(以下简称“疗养院国际”)曾持有南京疗养院100%的股份。2019年2月26日,三喜迪亚国际医疗将其所持有的南京三喜迪亚医疗100%股权转让给南京元和信房地产经纪有限公司(以下简称“南京元和信”)。因此,南京三雕医疗有限公司是一家在过去12个月内与公司有关联关系的法人。公司与公司的交易被视为与关联人的交易,该交易构成关联交易。同时,公告还透露,南京元和鑫及其控股股东南京日生电子产品有限公司和实际控制人马文志与该公司没有关联。

经上海证券交易所监管调查,南京新白于2019年5月17日披露,经交易对手和公司重新核实,南京元和新实际控制人马文志担任公司控股股东三条集团和上市公司参与企业商圈网络电子商务有限公司的董事,并与上市公司及其控股股东和实际控制人有关联。徐州三条医疗的法定代表人袁亚涛是上市公司实际控制人袁亚非的表弟。同时,公司控股股东于2019年2月以1.5亿元的价格将南京疗养院100%的股权出售给南京元和新,公司在3个月内以1.5亿元的溢价收购了南京疗养院控股子公司徐州疗养院20%的股权,南京疗养院80%的股权。两种定价存在显著差异的原因是,公司控股股东和南京元和鑫代表南京三细胞医疗股权持有安排。但是,公司在此前的资产收购及关联交易公告中未披露上述关联关系和股权持有安排,相关信息披露不真实、不完整。

2019年5月17日,上海证券交易所就资产收购向本公司发出第二封询价信,重点是本公司此前信息披露不完整的原因及持股协议的主要内容。公司没有回复。5月18日,公司披露交易条件尚不成熟,终止了资产收购和关联交易。

上海证券交易所表示,上市公司关联交易应当公平定价,决策程序应当合规,信息披露应当规范。关联方交易信息披露的目的是确保关联方交易对公司和全体股东公平合理,使投资者能够在了解关联方交易真实内容的基础上做出投资决策。南京新白在上述关联交易公告中未披露交易对手、目标公司、公司和控股股东之间的关联关系。它没有解释公司控股股东先前向目标公司母公司转让股份是一种代理安排的原因、两次转让价格之间的巨大差异和差异,只是在监管机构调查后才披露。公司信息披露不真实、不准确、不完整,存在重大遗漏,损害投资者知情权,可能误导投资者的投资决策。

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